出格提醒

南京磁谷科技股分无限公司（如下简称“磁谷科技”、“刊行人”、“公司”或者“本公司”）股票将于2022年9月21日正在上海证券买卖所科创板上市。

本公司提示投资者应充实领会股票市场危害及本公司表露的危害身分，正在新股上市早期切忌自觉跟风“炒新”，该当谨慎决议计划、感性投资。

第一节 主要申明与提醒

1、主要申明

本公司及部分董事、监事、初级办理职员包管上市通知布告书所表露信息的实在、精确、完好，答应上市通知布告书没有具有子虚记录、误导性陈说或者严重漏掉，并依法承当法令义务。

上海证券买卖所、无关当局构造对于本公司股票上市及无关事变的定见，均没有表白对于本公司的任何包管。

本公司提示泛博投资者当真阅读刊载于上海证券买卖所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股仿单“危害身分”章节的形式，注重危害，谨慎决议计划，感性投资。

本公司提示泛博投资者注重，凡是本上市通知布告书未触及的无关形式，请投资者查验本公司招股仿单全文。

如无出格申明，本上市通知布告书中的简称或者名词的释义与本公司初次地下刊行股票招股仿单中的不异。

本上市通知布告书部门表格中单项数据加总数与表格算计数能够具有细小差别，均因计较进程中的四舍五入所构成。

2、新股上市早期投资危害出格提醒

本公司提示泛博投资者注重初次地下刊行股票（如下简称“新股”）上市早期的投资危害，泛博投资者应充实领会危害、感性介入新股买卖。详细以下：

（一）涨跌幅限定放宽带来的股票买卖危害

上海证券买卖所主板、深圳证券买卖所主板新股上市首日涨幅限定比例为44%、跌幅限定比例为36%，次买卖日起头涨跌幅限定比例为10%。

按照《上海证券买卖所科创板股票买卖出格划定》，初次地下刊行上市的股票，上市后的前5个买卖日没有设价钱涨跌幅限定；上市5往后，竞价买卖的价钱涨跌幅限定比例为20%。科创板股票具有股价动摇幅度较上海证券买卖所主板、深圳证券买卖所主板加倍猛烈的危害。

（两）畅通股数目较少的危害

上市早期，原始股股东的股分锁按期为12个月至36个月，保荐机构跟投股分锁按期为24个月，网上限售股锁按期为6个月。

本公司刊行后总股本为7,126.11万股，此中本次新股上市早期的有限售畅通股数目为1,621.2163万股，占本次刊行后总股本的比例为22.75%。公司上市早期畅通股数目较少，具有流动性缺乏的危害。

（三）本次刊行价钱对于应市盈率高于同业业均匀程度

公司所处行业为“通用设置装备摆设制作业”（行业代码为“C34”）。停止2022年9月5日（T-3日），中证指数无限公司公布的行业比来一个月均匀动态市盈率为32.99倍。公司本次刊行市盈率为：

一、29.42倍（每一股收益依照2021年度经管帐师事件所根据中国管帐原则审计的扣除了非常常性损益前归属于母公司股东净成本除了以本次刊行前总股本计较）；

二、37.99倍（每一股收益依照2021年度经管帐师事件所根据中国管帐原则审计的扣除了非常常性损益后归属于母公司股东净成本除了以本次刊行前总股本计较）；

三、39.23倍（每一股收益依照2021年度经管帐师事件所根据中国管帐原则审计的扣除了非常常性损益前归属于母公司股东净成本除了以本次刊行后总股本计较）；

四、50.65倍（每一股收益依照2021年度经管帐师事件所根据中国管帐原则审计的扣除了非常常性损益后归属于母公司股东净成本除了以本次刊行后总股本计较）。

公司本次刊行后摊薄的市盈率高于中证指数无限公司公布的行业比来一个月均匀动态市盈率，具有将来公司股价上涨给投资者带来丧失的危害。

（四）股票上市首日便可作为融资融券标的危害

科创板股票上市首日便可作为融资融券标的，有能够会发生必然的价钱动摇危害、市场危害、包管金追加危害以及流动性危害。价钱动摇危害是指，融资融券会加重标的股票的价钱动摇；市场危害是指，投资者正在将股票作为包管品停止融资时，不只需要承当原本的股票价钱转变带来的危害，还患上承当新投资股票价钱转变带来的危害，并付出响应的利钱；包管金追加危害是指，投资者正在买卖进程中需要全程监视包管比率程度，以包管其没有低于融资融券请求的保持包管金比例；流动性危害是指，标的股票发作猛烈价钱动摇时，融资购券或者卖券还款、融券卖出或者买券还券能够会碰壁，发生较年夜的流动性危害。

3、出格危害提醒

如下所述“陈述期”指2019年、2020年、2021年。投资者正在评估公司本次刊行的股票时，应出格当真地阅读本公司招股仿单“第四节 危害身分”中的各项危害身分，并对于以下严重危害身分予以出格关注，排序其实不暗示危害身分顺次发作。

（一）市场开辟及业务可继续性危害

一、磁悬浮离心式鼓风机未能进一步替换保守鼓风机或者替换停顿较慢的危害

公司今朝首要产物为磁悬浮离心式鼓风机，属于新型鼓风机，正在国际起步时间较晚，且售价明显高于空气悬浮风机（不异功率下，公司产物价钱约为空气悬浮风机的两倍）。

2019年-2021年，公司磁悬浮离心式鼓风机发卖支出占各期主停业务支出比例均正在90%以上，产物布局较为繁多，且正在污水处置范畴的应用占比力高，首要由于正在该范畴，鼓风机作为首要出产设置装备摆设，功率需求年夜、运转时间长，使用磁悬浮离心式鼓风机的节能效益明显。

今朝国际市场仍以保守鼓风机为主，按照中国通用机器产业协会风机分会的统计数据，2020年空气悬浮风机正在国际鼓风机市场的产量以及产值占比别离为88.56%、38.59%，磁悬浮离心式鼓风机正在国际鼓风机市场的产量以及产值占比别离为2.58%、16.63%。

磁悬浮离心式鼓风机替换保守鼓风机首要受磁悬浮离心式鼓风机的应用处景具有必然范围性的影响，一是产物机能限定，磁悬浮离心式鼓风机正在有喘振危害的工况（小流量低压力）没法运转；2是正在设置装备摆设功率需求小、运转时长较短的范畴或者电价较低的地域磁悬浮离心式鼓风机的节能效益受限，而磁悬浮离心式鼓风机价钱较高，产物投资收受接管期较长。

是以，公司运营具有磁悬浮离心式鼓风机未能进一步替换保守鼓风机或者替换历程较慢的危害，进而能够影响公司运营功绩。

二、新客户开辟没有力或者新产物推行未达预期的危害

公司产物使用寿命较长，分歧于一样平常花费品或者常常性原资料的推销，繁多主体客户短期内普通没有会反复采办该类设置装备摆设，陈述期各期，公司约70%摆布的客户需经由过程新开辟的体例完成，为完成可继续成长，公司需要不竭开发新客户。

按照中国通用机器产业协会风机协会统计数据，2020年公司磁悬浮离心式鼓风机产值正在鼓风机市场的占比约4.75%，跟着产物手艺程度的幼稚，愈来愈多的企业起头涉足磁悬浮手艺，包罗保守鼓风机厂商如山东章鼓亦起头进入磁悬浮离心式鼓风机市场，市场合作加重，新客户开辟难度将进一步加年夜，公司市场据有率有降低危害。

别的，陈述期内，公司推出磁悬浮氛围紧缩机、磁悬浮冷水机组、磁悬浮真空泵等新产物，2021年度，上述三种产物别离完成发卖支出1,256.19万元、283.19万元、128.40万元，发卖支出占比为4.17%、0.94%、0.43%。新产物市场是刊行人将来生长性的主要来历，但新产物推行需要必然时间周期，新市场尚待培养以及推行。

是以，公司具有新客户开辟没有力，不克不及继续获得定单或者新产物推行未达预期从而影响公司将来运营功绩的危害。

三、财产政策及相干羁系请求变更的危害

今朝，我国日趋正视节能环保财产的成长，提出“碳达峰”、“碳中以及”的严重方针及鼎力成长“绿色财产”的主要决议计划，国度发改委、工信部、生态情况部等部委已经接踵公布了《对于严酷能效束缚鞭策重点范畴节能降碳的多少定见》《高耗能行业重点范畴节能降碳革新进级施行指南（2022年版）》等节能降碳文件。磁悬浮离心式鼓风机属于国度发改委发布的《绿色财产指点目次（2019年版）》中的“1.节能环保财产”。因磁悬浮离心式鼓风机节能结果明显，近多少年，鼓风机下流客户为到达国度对于节能降碳的政策请求，正在新建或者革新名目时选用磁悬浮离心式鼓风机，刊行人磁悬浮离心式鼓风机业务获得了较快成长。但国度节能环保相干政策并未限定或者制止保守鼓风机的出产使用，今朝保守鼓风机以及磁悬浮离心式鼓风机依然具有合作干系，且今朝的市场合作款式依然以保守鼓风机为主。若是将来国度节能环保财产政策及相干羁系请求发作晦气转变或者履行力度未达预期，将招致行业成长速度缓解，对于刊行人展开出产运营活动形成晦气影响。

（2）毛利率变更的危害

公司产物毛利率首要受产物售价、原资料推销价钱、人工本钱、市场合作款式等多种身分影响。陈述期各期，公司主停业务毛利率别离为47.75%、44.21%、39.16%，呈迟缓降低趋向，首要受公司产物布局转变以及行业合作加重招致产物发卖单价降低的影响。因为公司小功率系列产物的单价绝对较低，2019年-2021年小功率系列产物支出占比别离为40.92%、40.04%、47.94%，支出占比全体呈增加趋向，招致磁悬浮离心式鼓风机全体售价降低；别的，跟着产物手艺程度的幼稚，愈来愈多的企业起头涉足磁悬浮手艺，公司间接合作敌手也正在增添，公司产物价钱受市场合作影响有所上行。2019年-2021年公司首要产物磁悬浮离心式鼓风机均匀售价别离为37.27万元/台、33.09万元/台、26.76万元/台。如将来市场合作持续加重或者其余影响毛利率变更的身分发作动摇，公司将面对毛利率动摇或者降低的危害。

第两节 股票上市面况

1、股票注册及上市考核环境

（一）中国证监会同意注册的决议及其首要形式

公司初次地下刊行股票并正在科创板上市的注册请求于2022年7月26日经中国证券监视办理委员会（如下简称“中国证监会”）同意注册（证监答应〔2022〕1636号《对于同意南京磁谷科技股分无限公司初次地下刊行股票注册的批复》）。

详细形式以下：

“1、同意你公司初次地下刊行股票的注册请求。

2、你公司本次刊行股票应严酷依照报奉上海证券买卖所的招股仿单以及刊行承销计划施行。

3、本批复自同意注册之日起12个月内有用。

4、自同意注册之日起至本次股票刊行竣事前，你公司如发作严重事变，应实时陈述上海证券买卖所并按无关划定处置。”

（两）上海证券买卖所同意股票上市的决议及其首要形式

经上海证券买卖所“自律羁系决议书（〔2022〕256号）”核准，本公司刊行的A股股票正在上海证券买卖所科创板上市。公司A股股本为7,126.11万股（每一股面值1.00元），此中1,621.2163万股于2022年9月21日起上市买卖。证券简称为“磁谷科技”，证券代码为“688448”。

2、股票上市的相干信息

（一）上市地址及上市板块：上海证券买卖所科创板

（2）上市时间：2022年9月21日

（三）股票简称：磁谷科技，扩位简称：南京磁谷科技

（四）股票代码：688448

（五）本次地下刊行后的总股本：71,261,100股

（六）本次地下刊行的股票数目：17,815,300股

（七）本次上市的无畅通限定及限售放置的股票数目：16,212,163股

（八）本次上市的有畅通限定或者限售放置的股票数目：55,048,937股

（九）计谋投资者正在初次地下刊行中取得配售的股票数目：890,765股

（十）刊行前股东所持股分的畅通限定及刻日：拜见本上市通知布告书之“第八节 主要答应事变”

（十一）刊行前股东对于所持股分志愿锁定的答应：拜见本上市通知布告书之“第八节 主要答应事变”

（十2）本次上市股分的其余限售放置：一、兴证投资办理无限公司所持股分限售期24个月；二、网下刊行部门，地下召募体例建立的证券投资基金以及其余偏偏股型资产办理产物、天下社会保证基金、根基养老保险基金、按照《企业年金基金办理法子》建立的企业年金基金、合适《保险资金运用办理暂行法子》等相干划定的保险资金以及及格境外机构投资者资金等配售工具中，10%的终极获配账户答应取得本次配售的股票限售刻日为自觉行人初次地下刊行并上市之日起6个月。本次刊行介入网下配售摇号的共有3,646个账户，10%的终极获配账户（向上取整计较）对于应的账户数目为365个。按照摇号成果，一切中签的账户取得本次配售的股票限售期为6个月。这部门账户对于应的股分数目为712,372股，占网下刊行总量的7.01%，占扣除了计谋配售数目后本次地下刊行股票总量的4.21%。

（十三）股票挂号机构：中国证券挂号结算无限义务公司上海分公司

（十四）上市保荐机构：兴业证券股分无限公司

3、请求初次地下刊行并上市时挑选的详细上市尺度

本次刊行价钱断定后刊行人上市时市值为23.44亿元。刊行人2021年完成的停业支出为31,160.54万元，2020年、2021年扣除了非常常性损益后的净成本别离为3,942.11万元、4,628.71万元，算计8,570.82万元。是以，刊行人知足招股仿单当选择合用的市值与财政目标上市尺度，即《上海证券买卖所科创板股票上市法则》第2.1.2条的第一项尺度：“估计市值没有低于国民币10亿元，比来两年净成本均为正且累计净成本没有低于国民币5,000万元，或许估计市值没有低于国民币10亿元，比来一年净成本为正且停业支出没有低于国民币1亿元”。

综上所述，刊行人知足其所挑选的上市尺度。

第三节 刊行人、股东以及现实节制情面况

1、刊行人根基环境

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2、刊行人控股股东、现实节制情面况

（一）控股股东以及现实节制人根基环境

本次刊行后，吴立华间接持有公司17.51%股分，担当公司董事长。吴宁晨间接持有公司15.72%股分，担当公司董事、副总司理。吴立华、吴宁晨为父子干系，配合节制公司33.23%股分。吴立华、吴宁晨对于刊行人股东南大学会的抉择及董事以及初级办理职员的提名及任免均具备本色影响。是以，吴立华、吴宁晨父子为公司控股股东及现实节制人。

吴立华、吴宁晨的根基环境以下：

吴立华师长教师，1963年4月出身，中国国籍，无境外永远居留权，身份证号码：320121196304******。

吴宁晨师长教师，1989年11月出身，中国国籍，澳年夜利亚永远居留权，身份证号码：320121198911******。

（2）本次刊行后与控股股东、现实节制人的股权布局节制干系图

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3、董事、监事、初级办理职员及焦点手艺职员根基环境及持股环境

（一）董事、监事、初级办理职员及焦点手艺职员的扼要环境

一、董工作况

停止本上市通知布告书签订日，公司董事会由9名董事构成，此中自力董事3名。董事会根基环境以下：

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二、监工作况

停止本上市通知布告书签订日，公司监事会由3名监事构成，此中包罗2名职工代表监事。监事会根基环境以下：

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三、初级办理职员环境

停止本上市通知布告书签订日，公司共有6名初级办理职员，根基环境以下：

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四、焦点手艺职员环境

停止本上市通知布告书签订日，公司共有5名焦点手艺职员，根基环境以下：

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（2）董事、监事、初级办理职员、焦点手艺职员持有刊行人股分的环境

本次刊行后，董事、监事、初级办理职员、焦点手艺职员持有刊行人股分的环境以下：

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注：上表中，董继勇、肖兰花、王莉、傅安强、杜志军、林英哲、孟凡是菲、胡思宁以及包金哲均经由过程宝利丰直接持有公司股票。

停止本上市通知布告书签订日，除了上述环境外，刊行人董事、监事、初级办理职员、焦点手艺职员没有具有其余间接或者直接持有刊行人股分的环境。

停止本上市通知布告书签订日，刊行人董事、监事、初级办理职员、焦点手艺职员间接或者直接持有的刊行人股分没有具有质押或者解冻的环境。

（三）董事、监事、初级办理职员、焦点手艺职员持有刊行人股分的限售放置

公司董事、监事、初级办理职员、焦点手艺职员所持刊行人股分的相干限售放置详见本上市通知布告书之“第八节 主要答应事变”之“1、本次刊行前股东所持股分的限售放置、志愿锁定股分、耽误锁按期限等答应”。

（四）董事、监事、初级办理职员、焦点手艺职员没有具有持有刊行人债券的环境

停止本上市通知布告书签订日，本公司还没有刊行过债券，本公司董事、监事、初级办理职员以及焦点手艺职员没有具有持有本公司债券的环境。

4、刊行人正在本次地下刊行报告前曾经拟定或者施行的股权鼓励打算及员工持股打算

（一）股权鼓励施行环境

2016年12月，磁谷无限股东会决议对于公司初级办理职员以及关头岗亭员工停止股权鼓励。股权鼓励经由过程建立员工持股平台以及员工间接持股两种体例施行。

一、建立宝利丰员工持股平台

2016年12月，宝利丰建立，用作刊行人施行股权鼓励的员工持股平台。同月，现实节制人节制的铨圣投资将所持磁谷无限840万元出资额让渡给宝利丰，让渡价钱1元/注册本钱。本次股权让渡触及股分付出，相干用度正在公道区间停止摊销确认。

宝利丰及其合股情面况以下：

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二、员工间接持股

2016年12月，现实节制人节制的铨圣投资将所持磁谷无限80万元出资额让渡给董继勇，由董继勇间接持有，让渡价钱为1元/注册本钱。本次股权让渡触及股分付出，相干用度正在股权授与时一次性计提。

除了上述股权鼓励以外，公司没有具有其余曾经拟定或者施行的股权鼓励及相干放置。

（两）股权鼓励的锁按期放置

按照宝利丰出具的答应，其持有的刊行人股分自觉行人股票正在上海证券买卖所上市之日起12个月内，没有让渡或许拜托别人办理，也不禁刊行人回购自己持有的刊行人股分。

按照董继勇出具的答应，其持有的刊行人股分自觉行人股票正在上海证券买卖所上市之日起12个月内，没有让渡或许拜托别人办理，也不禁刊行人回购自己持有的刊行人股分。

（三）股权鼓励对于公司运营情况、财政情况、节制权转变等方面的影响及上市后的行权放置

为完美公司管理布局，健全公司鼓励机制，有用变更高管以及主干职员主动性，刊行人施行股权鼓励打算，办理服从以及员工不变性获得晋升。

为公道地反应股权鼓励对于公司财政情况的影响，公司就上述股权鼓励事变确认了股分付出，陈述期内，股分付出对于公司财政情况影响以下：

单元：万元

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股权鼓励施行先后，公司控股股东、现实节制人未发作转变，股权鼓励对于公司节制权转变不影响。

公司员工经由过程股权鼓励已经间接或者直接持有公司股分，相干股权鼓励放置并不是期权打算，没有组成公司上市后的行权放置。

5、本次刊行先后公司股本环境

公司本次刊行前总股本为5,344.58万股，本次地下刊行国民币通俗股1,781.53万股，占刊行后总股本的比例25.00%，刊行人股东没有地下出售老股，本次刊行先后股本布局以下：

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注：SS代表State-ownedShareholder，即国有股股东，下同

6、本次刊行后公司前十名股东持股环境

本次刊行实现后，公司前十名股东持股环境以下：

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7、计谋投资者配售环境

（一）本次计谋配售的整体放置

一、本次刊行的计谋配售系保荐机构相干子公司跟投，跟投契构为兴证投资办理无限公司。

二、本次刊行终极计谋配售的成果以下：

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（两）保荐机构相干子公司跟投

一、跟投主体

本次刊行的保荐机构（主承销商）依照《上海证券买卖所科创板股票刊行与承销施行法子》以及《上海证券买卖所科创板刊行与承销法则合用指引第1号逐个初次地下刊行股票》的相干划定介入本次刊行的计谋配售，跟投主体为兴证投资办理无限公司。

二、跟投数目

根据《上海证券买卖所科创板刊行与承销法则合用指引第1号逐个初次地下刊行股票》第十八条划定，本次刊行保荐机构相干子公司获配股分数目为890,765股，为本次地下刊行股分数目的5.00%，本次获配金额29,306,168.50元。

三、限售刻日

兴证投资办理无限公司答应取得本次配售的股票限售期为自觉行人初次地下刊行并上市之日起24个月。

限售期届满后，计谋投资者对于获配股分的减持合用中国证监会以及上交所对于股分减持的无关划定。

第四节 股票刊行环境

1、刊行数目

本次刊行数目为1,781.53万股，占刊行后总股本25.00%，全数为地下刊行新股。

2、刊行价钱

本次的刊行价钱为国民币32.90元/股。

3、每一股面值

本次刊行的每一股面值为国民币1.00元。

4、刊行市盈率

本次刊行市盈率为50.65倍（每一股收益依照2021年度经管帐师事件所根据中国管帐原则审计的扣除了非常常性损益先后孰低归属于母公司股东净成本除了以本次刊行后总股本计较）。

5、市净率

本次刊行市净率为2.64倍（依照每一股刊行价钱除了以本次刊行后每一股净资产）。

6、刊行后每一股收益

刊行后每一股收益为0.65元/股（依照2021年度经审计的扣除了很是性损益先后孰低的归属于母公司一切者的净成本除了以本次刊行后的总股本计较）。

7、刊行后每一股净资产

12.49元/股（按本次刊行后归属于母公司一切者权柄除了以刊行后总股本计较，此中，刊行后归属于母公司股东的净资产按经审计的停止2021年12月31日归属于母公司股东的净资产以及本次召募资金净额之以及计较）。

8、召募资金总额及注册管帐师对于资金到位的考证环境

本次刊行召募资金总额58,612.34万元；扣除了刊行用度后，召募资金净额为52,856.85万元。公证天业管帐师事件所（特别通俗合股）（如下简称“公证天业管帐师”）对于公司本次地下刊行新股的资金到位环境停止了审验，并于2022年9月15日出具了“苏公W[2022]B117号”《验资陈述》。

9、本次公司地下刊行新股的刊行用度总额及明细组成

本次公司地下刊行新股的刊行用度（没有含增值税）算计5,755.49万元。按照“苏公W[2022]B117号”《验资陈述》，刊行用度包罗：

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10、召募资金净额

本次刊行召募资金净额为52,856.85万元。

11、刊行后股东户数

本次刊行未采纳逾额配售挑选权，本次刊行后股东户数为20,186户。

12、刊行体例与认购环境

本次刊行采纳向计谋投资者定向配售（如下简称“计谋配售”）、网下向合适前提的网下投资者询价配售（如下简称“网下刊行”）、网上向持有上海市场非限售A股股分以及非限售存托凭据市值的社会公众投资者订价刊行（如下简称“网上刊行”）相连系的体例停止。

本次刊行终极计谋配售数目为890,765股，占本次刊行数目的5.00%。网上终极刊行数目为6,769,500股，网上订价刊行的中签率为0.03254708%，此中网上投资者缴款认购6,689,762股，抛却认购数目79,738股。网下终极刊行数目为10,155,035股，此中网下投资者缴款认购10,155,035股，抛却认购数目0股。本次刊行网上、网下投资者抛却认购股数由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股分的数目为79,738股。

第五节 财政管帐环境

1、财政管帐材料

公证天业管帐师事件所（特别通俗合股）作为公司本次初次地下刊行股票并正在科创板上市的财政审计机构，对于本公司2019年12月31日、2020年12月31日以及2021年12月31日归并及母公司资产欠债表，2019年度、2020年度以及2021年度的归并及母公司成本表、归并及母公司现金流量表、归并及母公司股东权柄变更表和财政报附注停止了审计，并出具了苏公W[2022]A262号尺度无保存定见审计陈述。相干财政数据已经正在招股仿单中具体表露，审计陈述全文已经正在招股动向书附录中表露，投资者欲领会相干环境请具体阅读招股仿单或者招股动向书附录，本上市通知布告书再也不表露，敬请投资者注重。

2、财政陈述审计停止往后公司首要运营环境

（一）财政陈述停止往后的运营情况

财政陈述审计停止日至本上市通知布告书签订日，公司的全体运营情况未发作较年夜转变，运营情况杰出，运营形式未发作严重转变。财政陈述审计停止往后，公司首要原资料推销、手艺研发、出产及发卖等业务运行一般，没有具有将招致公司功绩非常动摇的严重晦气身分。

（两）2022年1-6月财政信息

公证天业对于公司停止2022年6月30日的归并及母公司资产欠债表，2022年1-6月的归并及母公司成本表、归并及母公司现金流量表和财政报表附注停止了核阅，并出具了《核阅陈述》（苏公W[2022]E1426号）。相干财政数据已经正在招股仿单停止了具体表露，投资者欲领会相干环境请具体阅读招股仿单“严重事变提醒”之“2、财政陈述审计停止日至招股仿单签订日公司首要运营环境”和“第八节 财政管帐信息与办理层阐发”之“十6、财政陈述审计停止往后的首要运营情况”的相干形式。核阅陈述全文已经正在招股动向书附录中表露，本上市通知布告书再也不表露上述财政陈述具体环境，公司上市后再也不另行表露2022年上半年度陈述，敬请投资者注重。

（三）2022年1-9月功绩估计环境

公司估计2022年1-9月完成停业支出16,300.00万元至17,000.00万元，同比变更-0.86%至3.40%。估计完成归属于母公司股东的净成本1,950.00万元至2,350.00万元，同比变更-16.24%至0.94%，估计完成扣除了非常常性损益后归属于母公司股东的净成本1,460.00万元至1,530.00万元，同比降低18.41%至14.50%，首要缘由包罗：（1）2022年上半年我国新冠疫情继续出现较为庞大严重的态势，特别是上海疫情迸发后对于华东地域影响较年夜，而公司首要业务地区正在华东地域，对于公司前三季度客户交货验收影响较年夜，招致公司产物发卖增加趋向有所放缓；（2）受公司产物布局转变以及行业合作影响招致产物发卖单价降低，公司毛利率程度有所降低；（3）公司继续加年夜研发投入以及市场开辟，职员数目增加较快，公司估计2022年1-9月研发用度、发卖用度等四项时代用度算计数与上年同期比拟有所增添。以上身分配合招致公司2022年1-9月净成本比上年同期有所削减。

上述2022年1-9月财政数据为公司开端核算数据，未经审计或者核阅，且没有组成红利展望。

第六节 其余主要事变

1、召募资金专户存储羁系和谈的放置

按照《上海证券买卖所科创板上市公司自律羁系指引第1号逐个标准运作》及无关法令律例的划定，本公司已经与保荐机构兴业证券股分无限公司及寄存召募资金的贸易银行别离签定了《召募资金三方羁系和谈》。《召募资金三方羁系和谈》对于刊行人、保荐机构及寄存召募资金的贸易银行相干义务以及任务进了具体商定。详细账户开立环境以下：

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2、其余事变

本公司正在招股动向书登载日至上市通知布告书登载前，不发作能够对于本公司有较年夜影响的主要事变，详细以下：

（一）本公司主停业务成长方针停顿环境一般。

（两）本公司所处行业以及市场未发作严重转变，推销以及发卖价钱、推销以及发卖体例等未发作严重转变。

（三）除了一般运营活动所签定的商务条约外，本公司未订立其余对于公司的资产、欠债、权柄以及运营功效发生严重影响的主要条约。

（四）本公司未发作未实行法定程序的关联买卖，且不发作未正在招股仿单中表露的严重关联买卖。

（五）本公司未停止严重投资。

（六）本公司未发作严重资产（或者股权）采办、出卖及置换。

（七）本公司居处未发作变动。

（八）本公司董事、监事、初级办理职员及焦点手艺职员未发作转变。

（九）本公司未发作严重诉讼、仲裁事变。

（十）本公司未发作对于外包管等或者有事变。

（十一）本公司的财政情况以及运营功效未发作严重转变。

（十2）本公司董事会、监事会以及股东南大学会运转一般，抉择及其首要形式无非常。

（十三）本公司未发作其余应表露的严重事变。

第七节 上市保荐人及其定见

1、上市保荐机构根基环境

保荐机构（主承销商）：兴业证券股分无限公司

法定代表人：杨华辉

居处：福州市湖东路268号

保荐代表人：唐涛、余银华

联系人：唐涛

联系电话：021-38565735

传真：021-38565707

2、上市保荐人的保举定见

保荐机构兴业证券股分无限公司以为，刊行人合适《中华国民共以及国公法律》《中华国民共以及国证券法》《科创板初次地下刊行股票注册办理法子（试行）》及《上海证券买卖所股票上市法则》等法令、律例以及标准性文件的无关划定，刊行人股票具有正在上海证券买卖所上市的前提。兴业证券股分无限公司同意保举南京磁谷科技股分无限公司初次地下刊行股票并正在科创板上市，并承当相干保荐义务。

3、供给继续督导任务的保荐代表人的详细环境

唐涛师长教师：2004年获得保荐代表人资历。作为具名保荐代表人，实现了晋亿实业（601002）、周遭支承（002147，现为新光圆成）、泰尔股分（002347）、南边轴承（002553）、上能电气（300827）的初次地下刊行股票并上市任务，泰尔股分（002347）地下刊行可转换公司债券并上市任务，上能电气（300827）向没有特定工具刊行可转换公司债券并上市任务；作为名目担任人或者名目职员曾经担任或者介入江苏康缘药业（600557）、德臣股分（600398，现为海澜之家）的初次地下刊行股票任务。

余银华师长教师：2007年获得保荐代表人资历。作为具名保荐代表人，实现了雅克科技（002409）、利德曼（300289）、森特股分（603098）、上能电气（300827）、必患上科技（605298）的初次地下刊行股票并上市任务；作为名目主办人，实现了山鹰纸业（600567）的再融资任务；作为名目组首要成员，实现了江苏开元（600981，现为汇鸿团体）、周遭支承（002147，现为新光圆成）、江苏法术（002438）等公司的初次地下刊行股票任务；作为名目首要职员，还实现了铜峰电子（600237）、宝胜股分（600973）、亚宝药业（600351）、熏风化工（000737）等公司的股权分置鼎新任务。

第八节 主要答应事变

1、本次刊行前股东所持股分的限售放置、志愿锁定股分、耽误锁按期限等答应

（一）控股股东、现实节制人吴立华、吴宁晨的答应

一、自己持有的刊行人股分自觉行人股票正在上海证券买卖所上市之日起36个月内，没有让渡或许拜托别人办理，也不禁刊行人回购自己持有的刊行人股分。关于自己基于刊行人本次地下刊行股票前所持有的股分而享有的送红股、转增股本等股分，亦恪守上述锁按期的商定。

二、锁按期届满后24个月内，自己拟减持刊行人股分的，减持价钱按照那时的2级市场价钱断定，且没有低于刊行价。如刊行人上市后6个月内，股票持续20个买卖日的开盘价均低于刊行价（指刊行人初次地下刊行股票的刊行价钱，若是因刊行人上市后派发明金盈利、送股、转增股本、增发新股等缘由停止除了权、除了息的，则依照上海证券买卖所的无关划定做除了权除了息处置，下同），或许上市后6个月期末开盘价低于刊行价，自己所持刊行人股票的锁按期限主动耽误6个月。

三、锁按期届满后，正在自己任职时代，每一年让渡的股分没有跨越自己所持刊行人股分总数的25%。正在去职后半年内，没有让渡所持有的本公司股分。

自己正在任职届满前去职的，正在就职时断定的任期内以及任期届满后的6个月内，让渡的股分没有跨越自己间接或者直接持有公司股分总数的25%；去职后6个月内，没有让渡自己间接或者直接持有的公司股分；没有违背法令、行政律例、部分规章、标准性文件和证券买卖所业务法则对于董监高股分让渡的其余划定。

四、若自己未实行上述答应，自己将正在中国证监会指定报刊上地下申明未实行的详细缘由并向股东以及社会公众投资者报歉。若是自己因未实行上述答应事变而取得支出的，所患上的支出归刊行人一切，自己将正在取得支出的5日内将前述支出付出给刊行人指定账户。若是因自己未实行上述答应事变给刊行人或许其余投资者形成丧失的，自己将向刊行人或许其余投资者依法承当补偿义务。

五、如《公法律》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股分的多少划定》《上海证券买卖所科创板股票上市法则》《上海证券买卖所上市公司股东及董事、监事、初级办理职员减持股分施行细则》等无关法令律例划定或者中国证监会以及证券买卖所对于自己持有的刊行人的股分之锁定、减持还有请求的，自己将按此等请求履行。

六、自己没有会因职务变动、去职等缘由而回绝实行上述答应。

（2）公司董事、初级办理职员的答应

间接或者直接持有公司股分的董事、初级办理职员吴立华、董继勇、徐龙祥、吴宁晨、肖兰花、林英哲、杜志军、傅安强答应以下：

一、自己间接或者直接持有的刊行人股分自觉行人股票正在上海证券买卖所上市之日起12个月内，没有让渡或许拜托别人办理，也不禁刊行人回购自己持有的刊行人股分。关于自己基于刊行人本次地下刊行股票前所持有的股分而享有的送红股、转增股本等股分，亦恪守上述锁按期的商定。

二、锁按期届满后24个月内，自己拟减持刊行人股分的，减持价钱按照那时的两级市场价钱断定，且没有低于刊行价。如刊行人上市后6个月内，股票持续20个买卖日的开盘价均低于刊行价（指刊行人初次地下刊行股票的刊行价钱，若是因刊行人上市后派发明金盈利、送股、转增股本、增发新股等缘由停止除了权、除了息的，则依照上海证券买卖所的无关划定做除了权除了息处置，下同），或许上市后6个月期末开盘价低于刊行价，自己所持刊行人股票的锁按期限主动耽误6个月。

三、锁按期届满后，正在自己任职时代，每一年让渡的股分没有跨越自己所持刊行人股分总数的25%。正在去职后半年内，没有让渡所持有的本公司股分。

自己正在任职届满前去职的，正在就职时断定的任期内以及任期届满后的6个月内，让渡的股分没有跨越自己间接或者直接持有公司股分总数的25%；去职后6个月内，没有让渡自己间接或者直接持有的公司股分；没有违背法令、行政律例、部分规章、标准性文件和证券买卖所业务法则对于董监高股分让渡的其余划定。

四、若自己未实行上述答应，自己将正在中国证监会指定报刊上地下申明未实行的详细缘由并向股东以及社会公众投资者报歉。若是自己因未实行上述答应事变而取得支出的，所患上的支出归刊行人一切，自己将正在取得支出的5日内将前述支出付出给刊行人指定账户。若是因自己未实行上述答应事变给刊行人或许其余投资者形成丧失的，自己将向刊行人或许其余投资者依法承当补偿义务。

五、如《公法律》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股分的多少划定》《上海证券买卖所科创板股票上市法则》《上海证券买卖所上市公司股东及董事、监事、初级办理职员减持股分施行细则》等无关法令律例划定或者中国证监会以及证券买卖所对于自己持有的刊行人的股分之锁定、减持还有请求的，自己将按此等请求履行。

六、自己没有会因职务变动、去职等缘由而回绝实行上述答应。

（三）公司监事答应

经由过程持股平台宝利丰直接持有刊行人股分的监事王莉、包金哲答应：

一、自己直接持有的刊行人股分自觉行人股票正在上海证券买卖所上市之日起12个月内，没有让渡或许拜托别人办理，也不禁刊行人回购自己持有的刊行人股分。关于自己基于刊行人本次地下刊行股票前所持有的股分而享有的送红股、转增股本等股分，亦恪守上述锁按期的商定。

二、锁按期届满后，正在自己任职时代，每一年让渡的股分没有跨越自己所持刊行人股分总数的25%。正在去职后半年内，没有让渡所持有的本公司股分。

自己正在任职届满前去职的，正在就职时断定的任期内以及任期届满后的6个月内，让渡的股分没有跨越自己间接或者直接持有公司股分总数的25%；去职后6个月内，没有让渡自己间接或者直接持有的公司股分；没有违背法令、行政律例、部分规章、标准性文件和证券买卖所业务法则对于董监高股分让渡的其余划定。

三、若自己未实行上述答应，自己将正在中国证监会指定报刊上地下申明未实行的详细缘由并向股东以及社会公众投资者报歉。若是自己因未实行上述答应事变而取得支出的，所患上的支出归刊行人一切，自己将正在取得支出的5日内将前述支出付出给刊行人指定账户。若是因自己未实行上述答应事变给刊行人或许其余投资者形成丧失的，自己将向刊行人或许其余投资者依法承当补偿义务。

四、如《公法律》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股分的多少划定》《上海证券买卖所科创板股票上市法则》《上海证券买卖所上市公司股东及董事、监事、初级办理职员减持股分施行细则》等无关法令律例划定或者中国证监会以及证券买卖所对于自己持有的刊行人的股分之锁定、减持还有请求的，自己将按此等请求履行。

五、自己没有会因职务变动、去职等缘由而回绝实行上述答应。

（四）公司焦点手艺职员答应

公司焦点手艺职员徐龙祥、林英哲、胡思宁、包金哲、孟凡是菲答应：

一、自己间接或者直接持有的刊行人股分自觉行人股票正在上海证券买卖所上市之日起12个月内，和自己去职后6个月内，没有让渡或许拜托别人办理，也不禁刊行人回购自己持有的刊行人股分。关于自己基于刊行人本次地下刊行股票前所持有的股分而享有的送红股、转增股本等股分，亦恪守上述锁按期的商定。若自己正在前述锁按期届满前去职的，仍应恪守前述股分锁定答应。

二、锁按期届满后4年内，每一年让渡的股分没有跨越自己所持刊行人股分总数的25%，减持比例能够积累使用。

三、若自己未实行上述答应，自己将正在中国证监会指定报刊上地下申明未实行的详细缘由并向股东以及社会公众投资者报歉。若是自己因未实行上述答应事变而取得支出的，所患上的支出归刊行人一切，自己将正在取得支出的5日内将前述支出付出给刊行人指定账户。若是因自己未实行上述答应事变给刊行人或许其余投资者形成丧失的，自己将向刊行人或许其余投资者依法承当补偿义务。

（五）法人股东宝利丰、南京财产基金、祥禾涌原、涌济铧创答应

一、本单元持有的刊行人股分自觉行人股票正在上海证券买卖所上市之日起12个月内，没有让渡或许拜托别人办理，也不禁刊行人回购本单元持有的刊行人股分。关于本单元基于刊行人本次地下刊行股票前所持有的股分而享有的送红股、转增股本等股分，亦恪守上述锁按期的商定。

二、若本单元未实行上述答应，本单元将正在中国证监会指定报刊上地下申明未实行的详细缘由并向股东以及社会公众投资者报歉。若是本单元因未实行上述答应事变而取得支出的，所患上的支出归刊行人一切，本单元将正在取得支出的5日内将前述支出付出给刊行人指定账户。若是因本单元未实行上述答应事变给刊行人或许其余投资者形成丧失的，本单元将向刊行人或许其余投资者依法承当补偿义务。

三、如《公法律》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股分的多少划定》《上海证券买卖所科创板股票上市法则》《上海证券买卖所上市公司股东及董事、监事、初级办理职员减持股分施行细则》等无关法令律例划定或者中国证监会以及证券买卖所对于本单元持有的刊行人的股分之锁定、减持还有请求的，本单元将按此等请求履行。

（六）刊行人其余股东的答应

除了上述股东外，刊行人其余间接持股的股东董继勇、李传胜、张静、张慧、刘迎明、吕云峰答应以下：

一、自己持有的刊行人股分自觉行人股票正在上海证券买卖所上市之日起12个月内，没有让渡或许拜托别人办理，也不禁刊行人回购自己持有的刊行人股分。关于自己基于刊行人本次地下刊行股票前所持有的股分而享有的送红股、转增股本等股分，亦恪守上述锁按期的商定。

二、若自己未实行上述答应，自己将正在中国证监会指定报刊上地下申明未实行的详细缘由并向股东以及社会公众投资者报歉。若是自己因未实行上述答应事变而取得支出的，所患上的支出归刊行人一切，自己将正在取得支出的5日内将前述支出付出给刊行人指定账户。若是因自己未实行上述答应事变给刊行人或许其余投资者形成丧失的，自己将向刊行人或许其余投资者依法承当补偿义务。

三、如《公法律》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股分的多少划定》《上海证券买卖所科创板股票上市法则》《上海证券买卖所上市公司股东及董事、监事、初级办理职员减持股分施行细则》等无关法令律例划定或者中国证监会以及证券买卖所对于自己持有的刊行人的股分之锁定、减持还有请求的，自己将按此等请求履行。

2、股东对于持股及减持动向的答应

（一）控股股东、现实节制人吴立华、吴宁晨及持股或者节制5%以上股分的股东宝利丰、徐龙祥、董继勇、张静、李传胜、张慧、刘迎明答应

一、自己/本机构继续看好公司业务远景，尽力撑持公司成长，拟持久持有公司股票。

二、自锁按期届满之日起24个月内，正在恪守本次刊行上市其余各项答应的条件下，若自己/本机构拟减持本公司正在本次刊行上市前已经持有的公司股分，将连系公司不变股价的需要，谨慎拟定股分减持打算，且自己/本机构的减持价钱应没有低于公司的股票刊行价钱。若正在自己/本机构减持前述股票前，公司已经发作派息、送股、本钱公积转增股本等除了权除了息事变，则自己/本机构的减持价钱应没有低于公司股票刊行价钱经响应调剂后的价钱，减持体例包罗会合竞价买卖、年夜宗买卖、和谈让渡及其余合适中国证监会及证券买卖所相干划定的体例。

三、自己/本机构正在锁按期届满后减持公司股分的，将严酷恪守《公法律》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股分的多少划定》《上海证券买卖所科创板股票上市法则》等法令律例以及标准性文件对于股分减持及信息表露的划定。如相干法令、律例、标准性文件、中国证监会、上海证券买卖所就股分减持出台了新的划定或者办法，且上述答应不克不及知足证券羁系机构的相干请求时，自己/本机构情愿主动合用变动后的法令律例以及标准性文件及证券羁系机构的请求。

四、如因自己/本机构未实行上述答应招致公司或者其投资者蒙受经济丧失的，自己/本机构将依法予以补偿；如自己/本机构因未实行上述答应而获得不妥收益的，该等收益全数归公司一切。(下转A18版)前往搜狐，检查更多

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